Le Family Buy Out comme outil de transmission de l'entreprise familiale : un dispositif puissant à mettre en œuvre avant qu'il ne soit trop tard!

I. La mécanique du Family Buy Out : transmettre, égaliser, financer

A. La donation-partage avec soulte sous le régime Dutreil

Première étape : le chef d'entreprise consent une donation-partage attribuant l'intégralité des titres de la société d'exploitation à l'enfant repreneur, à charge pour ce dernier de verser une soulte à ses frères et sœurs. L'égalité familiale est préservée ; le contrôle de l'entreprise n'est pas morcelé.

Le pacte Dutreil permet, sous conditions, une exonération de droits de mutation à titre gratuit à concurrence de 75 % de la valeur des titres transmis¹. Ses conditions principales sont les suivantes :

• un engagement collectif de conservation d'une durée minimale de deux ans, portant sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote (respectivement 10 % et 20 % pour les sociétés cotées), le cas échéant « réputé acquis » ;
• un engagement individuel de conservation des titres transmis, porté de quatre à six ans par la loi de finances pour 2026, soit désormais huit années de conservation au total ;
• l'exercice par l'un des signataires ou bénéficiaires d'une fonction de direction (ou de son activité professionnelle principale) pendant l'engagement collectif et les trois années suivant la transmission ;
• que l'activité exercée par la société transmise soit éligible au dispositif.

Cerise sur le gâteau : lorsque la donation est consentie en pleine propriété par un donateur âgé de moins de soixante-dix ans, les droits sont réduits de 50 %². Combinée à l'exonération de 75 %, cette réduction aboutit à une fiscalité de transmission significativement allégée.

Reste une difficulté de taille : la soulte. Sur une entreprise valorisée 6 000 000 € à partager entre trois enfants, l'enfant repreneur peut devoir plusieurs millions d'euros à ses frères et sœurs, sans disposer personnellement de cette somme. C'est ici que la holding entre en scène.

B. L'interposition d'une holding : faire financer la soulte par l'entreprise elle-même

Seconde étape : l'enfant repreneur apporte les titres reçus à une société holding, laquelle prend à sa charge le paiement de la soulte. La holding souscrit un emprunt bancaire pour régler la soulte, remboursé grâce aux remontées de dividendes de la société d'exploitation.

Le législateur a expressément prévu cette opération : l'apport des titres « dutreillés » ne remet pas en cause l'exonération, sous réserve, notamment, que :

• la holding soit détenue aux trois quarts au moins par les bénéficiaires de l'exonération, et dirigée par l'un d'eux ;
• la valeur réelle de son actif brut soit composée à plus de 50 % de participations dans la société transmise ;
• la holding conserve les titres apportés, et l'apporteur les titres reçus en échange, jusqu'au terme des engagements de conservation.

L'intérêt économique est décisif : la charge de la soulte est transférée de l'enfant repreneur vers la holding, qui la finance par les résultats de l'entreprise. Les dividendes remontent sous le bénéfice du régime mère-fille avec une imposition limitée à une quote-part de frais et charges de 5 %, et les intérêts de l'emprunt sont en principe déductibles du résultat de la holding. En somme, l'entreprise finance sa propre transmission.

II. Un outil puissant, mais sous haute surveillance

Le socle du FBO qu'est le pacte Dutreil n'a jamais été autant contesté. Dans son rapport du 18 novembre 2025, la Cour des comptes évalue le coût réel du dispositif à 5,5 milliards d'euros en 2024, contre 800 millions estimés dans les documents budgétaires, relève que 1 % des bénéficiaires capte environ 65 % de la dépense fiscale, et recommande un plafonnement ou une progressivité de l'exonération.

Le législateur a déjà commencé à resserrer l'étau. La loi de finances pour 2026 a exclu de l'exonération la fraction de la valeur des titres représentative d'actifs non affectés à l'activité (véhicules de tourisme, yachts, bijoux, objets d'art, vins et alcools, logements et résidences…) et a porté l'engagement individuel de conservation de quatre à six ans. Le message est clair : le régime se recentre, se durcit, et rien ne garantit que l'exonération de 75 %, aujourd'hui non plafonnée, survive en l'état aux prochaines lois de finances.

Le Family Buy Out demeure, à ce jour, l'un des outils les plus puissants pour transmettre une entreprise familiale : équité entre les enfants, maintien du contrôle par le repreneur, fiscalité réduite à une fraction de la valeur transmise et financement de la soulte par l'entreprise elle-même. Mais c'est un montage exigeant, dont chaque paramètre, engagements de conservation, structuration de l'apport, option ou non pour l'intégration fiscale, doit être calibré à la situation familiale et financière de l'entreprise.