Création d'une société Holding comme outil de stratégie patrimoniale : soyez attentif à votre fiscalité !

L'intérêt principal de la Holding est qu'elle peut être un véritable outil de stratégie patrimoniale, à condition que sa mise en place soit adaptée à la situation et aux besoins du client.

I. Étudier votre fiscalité préalablement à votre projet de création d'une société holding

A. Étudier les autres régimes fiscaux avantageux

L'apport des titres à une société holding n'est pas systématiquement la solution à privilégier dans le cadre d'une cession de titres de la société opérationnelle détenue par une personne physique.

• Les cessions d'actions ou parts sociales acquises ou souscrites avant le 1er janvier 2018 peuvent bénéficier, sous conditions, d'un abattement pouvant aller jusqu'à 85 % du montant de la plus-value avant calcul de l'impôt sur le revenu¹. Cet abattement ne s'applique pas pour le calcul des prélèvements sociaux.
• L'article 150-0 D ter du CGI prévoit, sous conditions, un abattement fixe de 500 000 € sur le montant de la plus-value en cas de départ à la retraite du cédant. Cet abattement ne s'applique pas pour le calcul des prélèvements sociaux.

Il convient donc d'étudier, dans certaines situations, l'opportunité de céder ses titres en direct, à un tiers ou dans le cadre d'un rachat à soi-même (Owner Buy-Out), plutôt que de recourir au mécanisme de l'article 150-0 B ter.

Une société holding peut également être créée ex nihilo dans l'objectif d'acquérir des participations dans d'autres sociétés, ou encore résulter de la « transformation » d'une société d'exploitation ayant vendu son fonds de commerce.

B. Étudier les contraintes liées à l'apport des titres à une société holding

Le report d'imposition de l'article 150-0 B ter du CGI permet, lorsqu'un particulier apporte des titres à une société soumise à l'IS qu'il contrôle, de décaler l'imposition de la plus-value. Ce mécanisme s'accompagne toutefois de plusieurs contraintes :

• Le report prend fin si vous cédez à titre onéreux les titres de la holding reçus en rémunération de l'apport.
• En cas de donation des titres de la holding, la plus-value en report sera imposée au nom du donataire en cas de cession, d'apport, de remboursement ou d'annulation des titres dans un délai de six ans (pouvant être porté à onze ans dans certaines situations).
• Le report prend également fin lorsque la société bénéficiaire de l'apport cède les titres de la société apportée dans les trois ans suivant l'apport, à moins qu'elle ne réinvestisse au moins 70 % du produit de cession dans les trois ans suivant la date de cession.

Attention au régime mère-fille et au régime des titres de participations

Si une société holding cède des titres de participation qu'elle a conservés au moins deux ans, seule une quote-part de frais et charges égale à 12 % de la plus-value sera prise en compte pour la détermination du résultat imposable.²

De même, le régime mère-fille³ prévoit que seule une quote-part de frais et charges égale à 5 % des dividendes perçus sera intégrée dans le résultat imposable. En cas de non-respect de la durée de détention minimale, ce régime sera remis en cause, avec obligation de reverser l'impôt majoré des intérêts de retard dans les trois mois suivant la cession.

II. La société holding, outil de développement patrimonial

Au-delà des conséquences fiscales d'un apport et/ou d'une cession de titres, la mise en place d'une société holding permet de développer le potentiel d'investissement d'une personne physique par l'intermédiaire de sa société.

L'impôt ne sera payé par la personne physique que lorsqu'elle se rémunérera ou procédera à des distributions de dividendes à son profit au sein de la société holding.

La société holding est donc un formidable outil de développement patrimonial, à condition d'optimiser son utilisation tout en respectant les dispositions légales applicables.