Cession de parts sociales au sein d’une société à responsabilité limitée : l’importance du respect de la procédure de notification !
Les associés d’une société à responsabilité limitée (SARL) sont souvent tentés de considérer la cession de parts sociales comme une simple formalité, surtout lorsque tout le monde est d'accord sur l'opération projetée. Cette perception est pourtant risquée.
Les cessions de parts sociales d’une SARL sont strictement encadrées par le code de commerce.
« Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés.
[...]
Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite. »
« La notification du projet de cession […], prévue au deuxième alinéa de l'article L. 223-14 […] est faite par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. »
Une procédure d'ordre public, sans possibilité d'aménagement
La combinaison de ces deux textes, d’ordre public, signifie concrètement que la notification préalable, dans le respect des formes prescrites, est une étape obligatoire de la procédure d’agrément, et non une simple formalité d’information que l’on pourrait aménager contractuellement ou remplacer par un autre procédé.
Elle a également précisé qu’en raison du caractère d’ordre public de cet article, aucune confirmation implicite de la cession ne pouvait faire échec à l'annulation d'une cession effectuée en violation de ce formalisme.
La précision apportée par l'arrêt du 12 février 2025
Consécration du principe : l'absence de notification régulière entraîne la nullité de la cession, sans que la confirmation implicite puisse y faire obstacle.
Précision bienvenue : seuls la société ou chacun des associés (destinataires de la notification) peuvent poursuivre l'annulation. Le cédant n'a pas cette faculté.
Par un arrêt en date du 12 février 20252 , la Cour de cassation a apporté une précision bienvenue : seuls la société ou chacun des associés, à qui le projet de cession de parts sociales à des tiers doit être notifié, peuvent, à défaut de notification, en poursuivre l'annulation.
Compte tenu cette interprétation, le cédant n’aurait pas la faculté d’obtenir l’annulation d’une cession de parts sociales de SARL ne respectant pas le formalisme imposé par le Code de commerce.
Conclusion : le formalisme, un outil de sécurisation
Au regard des risques encourus, tels que l’annulation de la cession ou la fragilisation des décisions collectives prises postérieurement à la cession, le respect du formalisme imposé aux cessions de parts de SARL n’est pas une option.
Intégrer ce réflexe de formalisme n’est donc pas une lourdeur administrative ni une perte de temps ou d’argent, mais un véritable outil de sécurisation des transmissions de parts sociales et de protection de la société dont les parts sont cédées.
1. Cass. Com. 14 avril 2021, n°19-16.468
2. Cass. Com. 12 février 2025, n°23-13.520
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